出品|清流工作室
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作者|周淼 主编｜赵妍
近日，荣盛发展（002146.SZ）就深交所并购重组问询函进行了回复。此前，荣盛发展发布一系列公告称，拟定增募资，购买控股股东荣盛控股旗下新能源动力电池公司“荣盛盟固利新能源科技股份有限公司”（下称“盟固利”）全部股权。
根据公告，荣盛控股对盟固利持股比例达68.38%，为其控股股东。盟固利成立于2002年，主打软包叠片动力电池，技术路线以锰酸锂和三元为主，产品涵盖能量型、能量功率型、高功率型及储能型等多个应用型号，此前产品主要应用于PHEV商用车（城市公交系统的混动客车）。
不过近年来，或受市场竞争加剧等影响，盟固利又从PHEV商用车领域拓展至新能源乘用车领域，公司自称2018年起为北汽、上汽通用五菱等乘用车企业批量供应三元动力电池系统。但据中国汽车动力电池产业创新联盟今年3月的数据，盟固利在三元动力电池市场的市占率仅为0.06%。
对于此次并购，荣盛发展认为，盟固利作为优质资产注入，有利于公司以应对近年来主营业绩下滑的经营压力、实现向新能源领域跨界、提升总体竞争能力以及潜在盈利能力等。而在并购公告发布不久，深交所便下发了问询函。
从深交所的问询函来看，盟固利曾存在拖欠职工薪酬、连续两年亏损的情况；而荣盛发展自身也存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。数据显示，2021年、2022年，荣盛发展实现的利润分别为亏损49.55亿元、163.11亿元，两年合计亏损212.66亿元。今年一季度，荣盛发展仍然亏损6.42亿元。
资金情况方面，截至目前，荣盛发展账上现金82.73亿元，短期借款4.64亿元，一年内到期有息负债215.87亿元。另一方面，其控股股东荣盛控股的资金情况也不算理想。去年10月17日至今年4月16日，因司法强制执行，荣盛控股被动减持荣盛发展股票7332.82万股。今年一季度报告显示，荣盛控股所持荣盛发展7.94亿股处于质押状态，质押率为78.02％，其中2.31亿股被冻结。
自身经营状况举步维艰的荣盛发展，收购控股股东的新能源动力电池资产，对于上市公司来说究竟是不是一笔好买卖？
控股股东50亿接盘亏损公司
此次拟被注入荣盛发展的盟固利，是由其控股股东荣盛控股收购而来的。为了拿下块资产，荣盛控股前前后后花了近50亿元。
盟固利最初由中信国安（000839.SZ）控股，2016年一度为其贡献超7成利润。但2018年因债务危机，中信国安考虑出售该项资产，最终被当时寻求多元转型的荣盛控股接盘。
2018年8月，荣盛控股先是以23.22亿元的价格收购了盟固利34%的股权，此后，荣盛控股通过24亿元的增资扩股，以同样的价格成为对其持股51.16%的控股股东；2020年10月，荣盛控股又出资10.17亿元并购完中信国安所持剩余股权；
清流工作室注意到，在几次并购中，荣盛控股均采用了溢价的方式并购。据中信国安有关资产评估报告，2018年交易时，其转让价格以盟固利截至2017年12月31日股东全部权益评估值43.57亿元为基础（增值率达1.58倍），经双方交易协商后交易价格以68.3亿元计算确认；
与2018年的情况相似，在双方2020年交易时，转让价格以盟固利截至2020年3月31日股东全部权益评估为29.31亿元（增值率为86.58 %）为基础，最终经双方交易协商后，交易价格以45亿元计算确认。而如果按照双方交易协商后价格，两次并购的增值率则达3.04倍、1.86倍。
为了完成上述溢价收购交易，清流工作室注意到，荣盛控股不惜举债，进行过两笔股权质押贷款，一笔天津银行凌宾路支行的6亿元并购贷（2020年3月底至2025年3月底），另一笔则是盛京银行6亿元并购贷（2020年8月中旬至2022年8月中旬）。
据问询回复公告，两笔贷款累计质押盟固利股权达1.35亿股，年利率分别为7.5%、5%。截至目前，荣盛控股涉及盛京银行的6亿元贷款早已逾期，当前双方在协商债务展期及担保措施。
但荣盛控股溢价举债收购而来的盟固利，对于交易方中信国安而言，彼时或已是“拖累”。据公告，2020年上半年，盟固利对其净利润的影响金额约为-4232万元；也是面对这一情况，中信国安将2020年8月所持盟固利剩余股权全部转让。
清流工作室注意到，实际上中信国安2017年转让盟固利股权的同时，也将同为动力电池行业的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（下称“盟固利材料”）一并转让。不过近日，盟固利材料的创业板IPO注册申请已获证监会同意。
但按照当时的情况看，盟固利材料的经营情况、净资产尚不及盟固利，所以接盘方亨通集团有限公司（下称“亨通集团”）仅花费超3亿元便购得其43.78%的股权，后又增资1亿元成为该公司控股股东，持股比例达51%。
也就是说，同期另一个接盘方亨通集团仅仅花费了4亿元代价就在短短几年内收获了一个IPO。
盟固利新材料主营锂电池正极材料，处于盟固利的上游领域。从业绩上看，2020年至2022年，该公司营收自16亿元左右翻倍增至超32亿元，净利润也扭亏为盈一度超1亿元。
那么荣盛控股花了50亿元收购的盟固利，情况如何呢？
持续亏损仍扩产
与上述盟固利材料的情况相反，自2018年荣盛控股入主以来，盟固利的经营情况便持续恶化。数据显示，2017年，盟固利经审计实现营业收入14.79亿元，净利润1.54亿元；而自2018年开始，盟固利便开始接连亏损：
2018年至2020年第一季度，盟固利分别净亏损1.51亿元、1.19亿元、0.87亿元；同时，盟固利的营收较2017年也几乎腰斩，2019年下滑至8.49亿元，2020年第一季度仅为0.47亿元，经营现金流也由净流入数亿元转为流出0.53亿元。
直至要被作为“优质资产”装入荣盛发展前，盟固利的经营状况仍未见明显好转。2021年、2022年，该公司营收分别达6.77亿元、9.87亿元，但仍未扭亏，毛利率分别为-25.90%、-14.83%， 净利润分别亏损5亿元、4.95亿元。
对于亏损原因，荣盛发展在此次问询回复公告中称，盟固利2021年、2022年持续亏损主要因资金压力大、产能利用率较低所致。近两年，盟固利产能利用率分别为26.40 20.91%、31.1%，而亿纬锂能（300014.SZ）、欣旺达（300207.SZ）等同行平均值则为80-90%。
但是，荣盛发展仍相信收购盟固利的前景，并称盟固利的持续盈利能力不存在重大不确定性，且在市场、产品和研发领域拥有显著优势，具有巨大的发展潜力；预计盟固利2023年全年业绩相比2022年将大幅度改善。
不过按照此前的记录看，情况可能并不能过于乐观。清流工作室注意到，在荣盛控股入主时，盟固利也制定了一系列规划和目标。彼时，盟固利在其战略规划中表示，预计2023年达到50GWh的产能需求，2023年、2024年动力电池销售目标达160亿元、300亿元。
公开资料显示，自2019年起，盟固利便至少在天津、广西柳州、江苏南京等城市新建（扩建）多个动力电池基地，2021年又在重庆签约落后，总计划投资金额超240亿元。
据清流工作室梳理，这些项目多已开工建设，且有了计划完工日期；如天津制造基地项目，该项目计划总投资额80亿元，其中一期（3GWh）项目于2018年10月建成投产，二期（6GWh）于2019年6月已开工建设，盟固利曾规划二期项目于2020年完工投产，三期（6GWh）则于2019年10月启动；
再如南京制造基地项目，该项目计划总投资额为120亿元，其中一期12GWh项目于2020年9月底开工建设，盟固利曾规划其于2021年年底投产，整个项目的建设周期为2020年至2025年。
但截至目前，除了在早期建成投产的天津一期项目外，已经开工建设的天津二期项目、南京一期项目，均未传出完工的相关消息；而后续规划的天津三期项目、重庆项目，则均未传出开工消息。
此外，对应上述南京、重庆项目成立的南京盟固利新能源科技有限公司、重庆盟固利新能源科技有限公司，其工商年报也显示公司营业状态处于“筹建”或“歇业”状态；而在盟固利的官网上，该公司目前产能也显示仅为5.5GWh，具体天津宝坻一期3GWh、广西柳州Pack工厂2GWh等早期建设的项目。
清流工作室从上述天津、南京、重庆盟固利相关工作人员处获悉，上述项目目前可能都出现了一些状况。其中对于已在2020年开工的南京项目，相关工作人员则称，该项目已经“撤资了”，而至于撤资原因，该人士则称，是因和政府关系闹掰了；
另外对于早在2019年开工建设的天津二期基地项目，另一名工作人员也称，“没动”，并表示该项目招完标后就没有施工了。而对于该项目目前的情况，该人士则称，“厂房都弄完了，设备还没装。”而对于已经签约的重庆项目，相关工作人员则称“取消了”。
而在此次问询回复公告中，荣盛发展对其在建工程也进行了披露。公告显示，天津制造基地二期及三期项目、南京制造基地一期项目目前仍被列在建工程，两项目账面价值达3.56亿元、1.55亿元；
而对于项目所处阶段，荣盛发展仅称其均处于“前期施工建设阶段，未达到固资产转固条件”，并未提及上述员工所称的“取消”、“撤资”等情况。
对此，高级审计师陈雯对清流工作室称，上述建设项目停工可能会导致公司在建工程出现减值。据《企业会计制度》的规定,企业在建工程在未完工时若出现长期停建并预计三年内不会开工或者技术落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形时,都需要计提在建工程减值准备。如果在建工程已满足减值的条件但企业却未计提减值准备，则有可能导致资产价值高估和利润虚增。
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